Akt Założycielski Spółki
Akt założycielski Spółki
pod firmą:
„Mosińskie Towarzystwo Budownictwa Społecznego”
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Mosinie
tekst jednolity
Opracowano na podstawie Uchwały Nr 10/2003 Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą: „Mosińskie Towarzystwo Budownictwa Społecznego” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mosinie z dnia 28 października 2003 r. w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego aktu założycielskiego Spółki (akt notarialny z dnia 28.10.2003 r., Numer repertorium A.6821/2003, sporządzony w Kancelarii Notarialnej
w Kórniku przez notariusz Joannę Jaśkowiak) oraz Uchwały Nr 11/2010 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą: „Mosińskie Towarzystwo Budownictwa Społecznego” Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mosinie z dnia 04 października 2010 r. w sprawie zmiany aktu założycielskiego Spółki (akt notarialny z dnia 04.10.2010 r., Numer repertorium A.5911/2010, sporządzony w Kancelarii Notarialnej w Kórniku przez notariusz Joannę Jaśkowiak)
§ I.
Stawający zgodnie oświadczają, że niniejszym aktem zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 151 i następnymi Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. nr 94/2000 poz. 1037) o treści następującej:
Postanowienia ogólne
§ 1.
Firma Spółki brzmi „Mosińskie Towarzystwo Budownictwa Społecznego” Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu „Mosińskie TBS” Sp. z o.o.
§ 2.
Terenem działalności „Mosińskiego Towarzystwa Budownictwa Społecznego” Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością, zwanego dalej „Towarzystwem”, jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej.Towarzystwo może tworzyć oddziały, przystępować do już istniejących podmiotów gospodarczych oraz tworzyć nowe w oparciu o przepisy prawa.
§ 3.
Siedzibą Towarzystwa jest miasto Mosina
§ 4.
Czas trwania Towarzystwa jest nieograniczony.
Towarzystwo działa na podstawie ustawy z dnia 26 października 1995 roku o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz. U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1070
z późniejszymi zmianami), ustawy z dnia 21 czerwca 2001 roku o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2005 r. Nr 31, poz. 266 z późniejszymi zmianami), ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami), ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późniejszymi zmianami, ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43
z późniejszymi zmianami) oraz postanowień niniejszego aktu założycielskiego.
§ 5.
Przedmiotem działania Towarzystwa jest budowanie domów mieszkalnych i ich eksploatacja na zasadzie najmu.
Towarzystwo może również:
nabywać budynki mieszkalne,
przeprowadzać remonty i modernizację obiektów przeznaczonych na zaspokajanie potrzeb mieszkaniowych na zasadzie najmu,
wynajmować lokale użytkowe znajdujące się w budynkach Towarzystwa,
sprawować na podstawie umów zlecenia zarząd budynkami mieszkalnymi
i niemieszkalnymi niestanowiącymi jego własności, z tym że powierzchnia zarządzanych budynków niemieszkalnych nie może być większa niż powierzchnia zarządzanych budynków mieszkalnych,prowadzić inną działalność związaną z budownictwem mieszkaniowym i infrastrukturą towarzyszącą, polegającą na:
pełnieniu funkcji inwestora zastępczego w działalności wyżej wymienionej na rzecz innych inwestorów,
budowaniu budynków i lokali związanych z funkcjonowaniem zespołu (osiedla) mieszkaniowego,
budowaniu budynków wielorodzinnych oraz domów jednorodzinnych ze środków przyszłych właścicieli.
Przedmiotem działalności Towarzystwa zgodnie z Polską Klasyfikacją działalności
w zakresie wynikającym z ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego opisanym w ust. 1 i 2 jest:
realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z),
roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z),
rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),
przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),
wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno – inżynierskich (PKD 43.13.Z),
wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych
i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),
tynkowanie (PKD 43.31.Z),
zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),
posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),
malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),
wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),
wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z),
pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z).
§ 6.
Towarzystwo może zawierać z osobami prawnymi lub fizycznymi – zgodnie z art. 29 i 29a ustawy z dnia 26 października 1995 roku o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz. U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1070 z późniejszymi zmianami) – umowy w sprawie partycypacji w kosztach budowy mieszkań.
Towarzystwo może wynająć lokal mieszkalny zgodnie z art. 30
i 30a ustawy z dnia 26 października 1995 roku o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego.Umowa w sprawie partycypacji określi sposób rozliczenia z tytułu udziału osoby prawnej lub fizycznej partycypującej w kosztach budowy tych mieszkań.
§ 7.
Dochody Towarzystwa nie mogą być przeznaczane do podziału między wspólników. Przeznacza się je w całości na działalność określoną w § 5 niniejszej umowy.
§ 8.
Mieszkania budowane przez Towarzystwo z udziałem kredyty z Banku Gospodarstwa Krajowego podlegają regulacji normatywnej przepisów obowiązujących w tym zakresie,
a w szczególności do ustawy z dnia 26 października 1995 roku o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego.
Zasady najmu.
§ 9.
Wnioski o wynajęcie mieszkania, składane w Towarzystwie, są rozpatrywane przez liczącą co najmniej trzy osoby komisję, składająca się z przedstawicieli gminy, na terenie której znajduje się zasiedlany budynek mieszkalny oraz Towarzystwa.
Członków komisji ustala Rada Nadzorcza Towarzystwa. Członkami wyżej wymienionej komisji nie mogą być osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Towarzystwa.
Tryb rozpatrywania oraz kryteria kwalifikacyjne wniosków o uzyskanie prawa do wynajmowania mieszkania w zasobach Towarzystwa określa odpowiedni regulamin, stanowiący załącznik do niniejszego aktu założycielskiego.
§ 10.
Umowa najmu lokalu zawierana przez Towarzystwo może przewidywać obowiązek wpłacenia przez najemcę kaucji zabezpieczającej pokrycie należności z tytułu najmu lokalu przysługujących wynajmującemu w dniu opróżnienia lokalu, w wysokości określonej na podstawie obowiązujących w tym zakresie przepisów.
W razie opróżnienia lokalu i uregulowania należności z tytułu najmu, kaucja podlega zwrotowi w trybie i wysokości określonych na podstawie obowiązujących w tym zakresie przepisów.
§ 11.
Stawki czynszu regulowanego w zasobach mieszkaniowych Towarzystwa są ustalane przez organ wymieniony w ustawie o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. Są one kalkulowane tak, aby suma czynszów za najem wszystkich lokali eksploatowanych przez Towarzystwo pozwoliła na pokrycie kosztów eksploatacji
i remontów budynków oraz spłatę zaciągniętych kredytów na budowę wraz z odsetkami.
1a. Czynsz o którym mowa w ust. 1, nie może być wyższy w skali roku niż 4% (cztery procent) wartości odtworzeniowej lokalu, obliczonej według przepisów ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego.
Towarzystwo przedstawia organowi ustalającemu stawki czynszu propozycje wysokości czynszu wraz z kalkulacją.
Czynsz za najem lokali użytkowych bądź dzierżawę obiektów użytkowych nie podlega regulacjom ustawowym.
Kapitał zakładowy Towarzystwa Budownictwa Społecznego.
§ 12.
Kapitał zakładowy Towarzystwa wynosi 3.104.000,-zł (trzy miliony sto cztery tysiące złotych) i dzieli się na 3.104 (trzy tysiące sto cztery) udziały po 1.000,-zł (jeden tysiąc złotych) każdy.
Udziały są równe i niepodzielne.
Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
Wkłady na kapitał zakładowy Towarzystwa mogą być wnoszone w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aportów).
W przypadku zbycia udziału lub udziałów wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu.
§ 13.
Wszystkie udziały w kapitale zakładowym obejmuje jedyny wspólnik – Gmina Mosina, która obejmuje 3.104 (trzy tysiące sto cztery) udziały po 1.000,-zł (jeden tysiąc złotych) każdy, czyli udziały o łącznej wartości 3.104.000,-zł (trzy miliony sto cztery tysiące złotych).
Przedstawiciele Gminy Mosina oświadczają, że Gmina Mosina pokrywa udziały
w kapitale zakładowym Towarzystwa poprzez wniesienie aportu w postaci prawa własności niezabudowanej nieruchomości, położonej we wsi Krosno, gmina Mosina, stanowiącej działkę oznaczoną numerem 83/12 (osiemdziesiąt trzy / dwanaście) o obszarze 2.49.62 ha (dwa hektary czterdzieści dziewięć arów i sześćdziesiąt dwa metry kwadratowe), zapisanej w księdze wieczystej KW nr 21.489 Sądu Rejonowego w Śremie
o wartości 3.104.000,-zł (trzy miliony sto cztery tysiące złotych).
§ 14.
Podwyższenie kapitału zakładowego zarówno w drodze aportów, jak i gotówką do wysokości 6.200.000,00 zł (sześć milionów dwieście tysięcy złotych) może nastąpić w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników w terminie nie dłuższym niż 15 (piętnaście) lat od daty wpisania Spółki do rejestru. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie stanowi zmiany umowy Spółki, wymagającej formy aktu notarialnego.
§ 15.
Uchwała Zgromadzenia Wspólników może zobowiązać wspólników do dopłat w wysokości nie przewyższającej jednokrotności wartości objętych przez nich udziałów.
§ 16.
Jeżeli żaden ze wspólników nie zechce nabyć udziałów przeznaczonych do zbycia, przeniesienie tych udziałów na osoby trzecie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Jeżeli Rada Nadzorcza odmawia wydania zezwolenia, wówczas powinna wskazać nabywcę udziałów przeznaczonych do zbycia w ciągu trzech miesięcy od dnia zwrócenia się o zezwolenie, po których upływie udziały mogą być przeniesione na każdą osobę trzecią.
§ 17.
Towarzystwo może tworzyć odpowiednie fundusze – stosownie do uchwały Zgromadzenia Wspólników – w tym między innymi fundusz remontowy.
Organy Towarzystwa Budownictwa Społecznego
§ 18.
Organami Towarzystwa są:
Zgromadzenie Wspólników,
Rada Nadzorcza,
Zarząd.
§ 19.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd najpóźniej do końca czerwca każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd w miarę potrzeby lub na wniosek Rady Nadzorczej w ciągu 14 dni od jego złożenia.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie przewidzianym w ust. 1 niniejszego paragrafu oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia w wypadku, gdy uzna to za wskazane, a Zarząd tego nie uczyni w terminie wskazanym w ust. 2 niniejszego paragrafu.
Wspólnicy posiadający co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Żądanie takie winno być złożone Zarządowi pisemnie z miesięcznym wyprzedzeniem.
§ 20.
Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników w szczególności należy:
rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,
zatwierdzanie bilansu oraz rachunku wpływów i strat za rok ubiegły,
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
podejmowanie uchwał w sprawie przeznaczenia zysku lub pokrycia strat oraz wysokości odpisów na fundusze,
podejmowanie uchwał w sprawie połączenia lub likwidacji Towarzystwa oraz wyznaczenia likwidatora,
podejmowaniu uchwał o nabyciu oraz zbyciu nieruchomości,
wybór i odwołanie Rady Nadzorczej,
podejmowanie uchwał w sprawie zmian w umowie Spółki, w tym również podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
ustalenie regulaminu i porządku obrad Zgromadzenia Wspólników,
podejmowanie innych uchwał, przewidzianych przepisami Kodeku spółek handlowych.
§ 21.
Uchwały Zgromadzenia Wspólników są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, bez względu na ilość reprezentowanych udziałów.
Uchwały Zgromadzenia Wspólników co do zmiany umowy spółki, w sprawie połączenia spółek i rozwiązania spółki zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych.
Głosowanie jest jawne.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również
w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.Uchwały Zgromadzenia Wspólników wiążą wszystkich wspólników, także tych nieobecnych na Zgromadzeniu.
W Zgromadzeniu Wspólników jednemu udziałowi odpowiada jeden głos.
§ 22.
Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków.
Gminy, na których obszarze działa Towarzystwo, są uprawnione do wprowadzenia po jednym przedstawicielu do składu Radu Nadzorczej. Taki przedstawiciel jest wyznaczany przez radę danej gminy.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
§ 23.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego
i Sekretarza.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.
W przypadku równej liczby głosów za i przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się, głos Przewodniczącego liczy się podwójnie, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczącego.Uchwała rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie, przynajmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia, i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa składu Rady, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
Towarzystwo zobowiązane jest do pokrycia niezbędnych kosztów ponoszonych przez członków Rady z tytułu udziału w posiedzeniach Rady.
Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią obowiązków określi uchwalony przez nią, a zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników, regulamin.
§ 24.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Towarzystwa, a w szczególności:
bada bilans oraz rachunek wpływów i strat zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdania Zarządu z działalności Towarzystwa, analizuje i opisuje wnioski Zarządu w sprawie przeznaczenia wpływów, źródeł
i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze oraz przedstawia opinie
w tych sprawach Zgromadzeniu Wspólników,przedstawia swoje stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem Zgromadzenia Wspólników.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników stosownie do § 19 ust. 2 i 3 niniejszej umowy,
nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Zgromadzenia Wspólników,
uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Towarzystwa,
rozpatrywanie odwołań osób, które złożyły wnioski o wynajęcie mieszkania a nie zostały one uwzględnione na liście osób zakwalifikowanych do zamieszkania.
Zarząd jest zobowiązany uzyskać zezwolenie Rady Nadzorczej w następujących sprawach:
wystąpienia o kredyt w Banku Gospodarstwa Krajowego, jak również u innych kredytodawców,
korzystania z funduszu inwestycyjnego,
uchwalania rocznych planów finansowych.
Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Towarzystwa oraz żądania wyjaśnień od Zarządu. Prawo nadzoru przysługuje Radzie a nie poszczególnym jej członkom.
Rada Nadzorcza powinna zbierać się na posiedzeniu nie rzadziej niż raz na trzy miesiące,
a nadto na każde żądanie Zarządu, Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej z podaniem przyczyn i przedmiotu posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zwołania takiego posiedzenia
w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia żądania.
§ 25.
Zarząd i jego skład powoływany jest uchwałą Rady Nadzorczej. Prezes Zarządu jest jednocześnie dyrektorem Towarzystwa.
Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków.
Kadencja Zarządu trwa cztery lata, zaś kadencja pierwszego Zarządu – dwa lata.
Zarząd może ustanowić prokurentów.
Zasady i tryb pracy Zarządu wieloosobowego określa regulamin pracy Zarządu.
Członek zarządu nie może bez zgody Towarzystwa zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć
w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
§ 26.
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Towarzystwa wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie
z prokurentem.
§ 27.
Do Zarządu Towarzystwa należą wszystkie sprawy, których nie zastrzega dla innych organów Kodeks spółek handlowych oraz zapisy niniejszego aktu założycielskiego.
§ 28.
Rok obrotowy Towarzystwa pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
§ 29.
Zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy określa Zarząd Towarzystwa.
Postanowienia końcowe
§ 30.
W sprawach nie unormowanych niniejszym aktem założycielskim mają zastosowanie przepisy wskazane w § 4 ust. 2 tego aktu.
§ II.
Wypisy z tego aktu należy wydawać wspólnikom i Towarzystwu w dowolnej ilości.